成交

法官勉强批准与 SEC 就 Twitter 股票违规行为达成 150 万美元的和解。

埃隆·马斯克 (Elon Musk) 出席 2022 年 5 月 2 日在纽约市大都会艺术博物馆举行的 2022 年 Met Gala。 图片来源：Getty Images |迪米特里奥斯·坎布里斯

一名联邦法官不情愿地批准了埃隆·马斯克与特朗普政府之间 150 万美元的和解协议，尽管该协议让马斯克因涉嫌损害 Twitter 投资者利益的违规行为而得以轻松脱身，引发了众多担忧。

在批准该交易的命令中，美国地区法官斯帕克尔·苏克纳南 (Sparkle Sooknanan) 表示，她对马斯克与美国证券交易委员会 (SEC) 之间的“和解协议”存在严重疑虑，并描述了 SEC 决策中的“危险信号”。这并不奇怪，因为她之前曾质疑这笔交易是否存在腐败问题。但拒绝和解协议有很高的法律门槛，而且具体情况并未达到“那么高的门槛”，她昨天写道。

“这意味着本法院必须接受双方同意的判决，”拜登任命的苏克纳南写道。 “与许多其他问题一样，行政部门（通过美国证券交易委员会）是否已采取足够措施让马斯克先生对其涉嫌违规行为负责，这将由我们的公民通过投票来决定。”

该和解结束了拜登时代 SEC 提起的诉讼，此前马斯克于 2022 年购买了 Twitter 9% 的股份，但未能按照美国法律的要求在 10 天内披露这一信息。 SEC 调查了近三年，最终于 2025 年 1 月拜登离开白宫之前，在美国哥伦比亚特区地方法院起诉了马斯克。

该诉讼称，由于在法定期限之前没有披露股票购买情况，马斯克得以继续以人为压低的价格购买股票，并为这些股票少付给 Twitter 投资者至少 1.5 亿美元。马斯克于 2022 年晚些时候收购了整个公司。

Sooknanan 昨天写道：“埃隆·马斯克是世界上最富有的人，净资产接近 1 万亿美元，据称他忽视了向 SEC 披露信息的义务，而牺牲了其他投资者高达 1.5 亿美元的利益。” “这就是为什么 SEC 之前要求马斯克先生返还 1.5 亿美元左右的非法所得。因此，同意判决中的 150 万美元罚款虽然被誉为 SEC 历史上最大的罚款，但仅占本案中可能面临的总金额的 1% 左右。”

## 马斯克可以保留“不公正”的利润

马斯克被指控违反了第 13(d) 条，该条是根据“严格责任”标准执行的。这意味着违反规则是有意还是无意并不重要。

特朗普 SEC 和马斯克同意达成和解，其中以马斯克名义的信托公司将向政府支付 150 万美元的民事罚款。禁止未来违反信息披露法的和解条款将施加于信托公司而不是马斯克本人，信托公司和马斯克均未承认有任何不当行为。

苏克纳南写道，看来针对未来违规行为的禁令“约束了马斯克先生作为信托受托人的身份”。然而，同意令以该信托公司而非马斯克的名字命名，“允许马斯克先生公开宣布他已洗清自己的不当行为，”她说。

美国证券交易委员会 (SEC) 放弃了要求归还马斯克因违规行为而获得的不当得利的请求。这意味着据称受到伤害的投资者将不会根据这项和解协议获得赔偿，尽管在陪审团裁定马斯克做出虚假陈述后，因另一项违规行为起诉马斯克的 Twitter 投资者正在寻求估计 26 亿美元的损失赔偿。

苏克纳南昨天写道：“美国证券交易委员会已决定不再要求救济，以补偿马斯克先生所谓的受害者，而是选择一种将进入政府口袋的救济形式。”她写道，美国证券交易委员会告诉法庭，它最初要求没收非法所得，因为它“拥有法定权力”这样做，但后来放弃了这一请求，因为它历史上从未在此类案件中获得非法所得。

## 和解符合“最低”标准

今年 5 月，Sooknanan 告诉美国证券交易委员会和马斯克的律师，“我不会批准这项和解，我也不能批准这项和解。”她要求双方提供更多有关如何达成交易的信息，并询问马斯克是否“得到了某种特殊待遇”。她在一项命令中表示，法院必须考虑和解协议是否“解决了投诉中的主张，以及是否存在不当串通或腐败的问题”。

苏克纳南昨天表示，和解协议符合“最低”标准。

“法庭做出的同意判决不是橡皮图章。但它也不是监察员，”她写道。 “本法院仅限于评估拟议的同意判决是否符合公平合理的最低标准，或者是否‘嘲笑了司法权力’。”

苏克纳南写道，美国证券交易委员会和马斯克的律师告诉法庭，该交易是经过一年多的谈判达成的，双方都放弃了一些有价值的东西，以换取限制诉讼中涉及的风险。

“这并不是说这个和解是普通的，”她写道。 “SEC 承认，它以前从未‘在没有受托人或受益人的情况下解决信托违反第 13(d) 条的问题。’而对于 SEC 来说，该信托似乎是一个特别奇怪的候选人来打破这一新局面——毕竟，正如前面提到的，该信托是一个可撤销的信托，马斯克先生是其唯一的受托人和受益人。”

## 尽管存在“重大疑虑”，法院仍必须接受交易

美国证券交易委员会告诉法庭，马斯克要求信托基金在和解中取代他，作为妥协的一部分，该机构同意了。

苏克纳南写道：“法院不得不怀疑美国证券交易委员会是否会向其他被指控违反证券法的人提供此类关怀。” “或者这是一项为马斯克先生设计的一次性交易，在没有 SEC 律师参与此案诉讼的情况下进行谈判？”

然而，苏克纳南表示，这并不“使拟议的同意判决根据适用法律变得不公平或不合理”。她表示，双方“由经验丰富的律师代表”，并且“明确考虑了拟议判决中体现的‘利弊平衡’。”

尽管苏克纳南明确表示她不喜欢这项和解协议，但她表示，她受到先例的约束，即地方法院必须考虑这项交易是否符合公共利益，但它可能无法“确定由此产生的一系列权利和责任是否最能服务社会”。她写道，在本案中，马斯克与 SEC 的交易“通过对涉嫌违反该条款的行为进行处罚，推进了第 13(d) 条的目的”，并且“包括一项针对未来违规行为的禁令”。

“在批准双方拟议的同意判决时，法院强调其作用是有限的，”苏克纳南总结道。她表示，法院不得以自己的判决取代和解方的判决，这“意味着法院可能不会站在 SEC 的立场上，尽管 SEC 在本案中的决策引发了危险信号。鉴于这一原则及其一贯的适当作用，法院不得不接受双方的协议，尽管它存在重大疑虑。”

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Jon 是 Ars Technica 的高级 IT 记者。他负责电信行业、联邦通信委员会规则制定、宽带消费者事务、法院案件以及政府对科技行业的监管。

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