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中，Maria Golenkov 解释了欧盟的 MiCA 框架如何成为美国未来加密货币监管的蓝图。了解为什么您的治理和控制需要立即协调以避免以后出现混乱。

然后，在“请教专家”中，Felix Xu回答了为什么操作风险是数字资产投资的主要风险的问题，解释了顾问必须要求的具体内部控制。

MiCA 在欧洲的最后期限刚刚到来。美国顾问应该做笔记。

目前，美国的加密货币监管格局分散在多个机构中。证券交易委员会 (SEC) 监管一件事，(CFTC) 监管另一件事，FinCEN 负责处理它的部分，然后最重要的是州级要求。没有大师的剧本。没有统一的愿景。与此同时，欧盟于 2023 年完成了其制定工作，并在 2024 年之前实施，并自此一直在执行。加密资产市场监管（MiCA）现在是欧洲每个人都必须遵守的标准。自2026年7月1日起，宽限期结束。允许企业继续按照旧的国家规则运营的过渡窗口期满，且没有延期。现在为欧盟客户提供服务，您需要完全授权，否则您就会停止营业。

这很重要，因为欧洲总是在金融监管方面首先采取行动，而美国紧随其后。现在这种情况正在发生，但大多数顾问还没有注意到。

那么 MiCA 需要什么？如果您提供托管、咨询或交易等加密服务，您需要许可证和监管机构来监督您的行为。客户资产得到隔离、独立审计和实时监控。适用资本和透明度要求。公司用简单的语言而不是法律术语向客户解释风险。

我提出这个问题是因为如果没有这些控制，会发生什么事情是丑陋的。 Galois Capital在FTX上损失了50%的资产，而FTX甚至不是合格的托管人。币安于 2023 年因资产隔离不当和风险披露不充分而面临 SEC 和 CFTC 执法。它管理了数十亿美元。它仍然没有得到适当的治理。这并不是无能，而是无能。当规则不明确时就会发生这种情况，因此公司将赌注押在合法性上。

多年来，美国一直以执法模式运作。 Coinbase 推出质押服务并被起诉。币安吸收存款并被起诉。没有人知道他们是在发明一项服务还是违反法律。这些机构并没有恶意，而是出于恶意。他们只是没有一个框架。这种情况在 2025 年 9 月发生了变化，当时 SEC 和 CFTC 发布了一份联合声明，澄清注册交易所可以促进某些现货加密产品的交易。然后在 2026 年 3 月，他们更进一步，发布了关于哪些加密资产是证券、哪些不是证券以及稳定币如何适应的联合指南。

这种模式很难被忽视。美国的运行速度落后欧盟大约一年，其指导意见尚未对规则制定产生约束力。可执行版本仍在推出，它看起来很像 MiCA。

这对作为顾问的您意味着什么：

如果您为客户管理数字资产，那么您就不需要构建治理框架，然后将其交给合规部门然后忘记。它们是您的信托基线。富达对机构投资者进行了调查，发现 58% 的机构投资者已经配置了数字资产，但托管安全和监管清晰度仍然是他们最大的担忧。您的客户正在进入这个领域。你的工作是证明你有适当的控制措施，而不是你下载的清单。

首先审核你现在正在做的事情。您是否有记录的治理？有没有人独立验证您的控制措施？您是在管理网络风险还是只是希望不会出现任何问题？然后具体说明您提供的产品。托管不同于咨询。如果您持有资产，则需要隔离账户和实时监控。如果您提供建议，则需要适用性文件和利益冲突披露。

然后逐步构建。正确地做到这一点需要时间，有时需要一年或更长时间，具体取决于您的差距以及您的团队是否理解职责分离。没有两个框架会完全相同，因为没有两家公司的运作方式相同。

我已经为处于这种位置的公司构建了这些框架，并且模式永远不会改变：团队估计实施时间并以两到三倍的速度错过它。他们计划了九个月；需要十八个。规则很少是困难的部分。将控制装置改造到没有它们的系统中是可以的。

现在获胜的公司很早就开始了。那些等到执法生效的人在接下来的两年里写了和解支票并重建了信任。

我的问题是：如果您今天启动了治理框架，您的公司需要多长时间才能有效运行它？这个数字的两倍。也许是三倍。然后倒退到你应该开始的时间。监管者已经亮出了他们的手。欧洲建立了这个模型。美国正在建设同样的东西。唯一的变量是你是先准备好，还是奋力追赶。

- Maria Golenkov，DLA LLC 合伙人兼数字资产、治理、风险与控制主管

问：在配置数字资产之前，顾问应该要求什么样的内部控制框架？

顾问首先应该明白的是，数字资产的操作风险不是次要考虑因素。这是投资风险的一部分。在传统市场中，投资者通常可以依赖由托管人、管理人员、主要经纪人、审计师和标准化报告系统组成的成熟网络。在数字资产中，这些保护措施的一致性较差，而管理者的内部控制环境则具有更大的影响力。在讨论回报之前，顾问应了解谁控制资产、谁可以移动资产、交易如何批准以及头寸如何独立调节。

我会关注这个结构在实践中是否有意义。任何人都不应能够发起、批准和结算交易。钱包权限应受到角色、交易规模、交易对手和批准地址的限制。托管、交易、估值和对账应相互充分独立。顾问还应该询问如何处理异常情况，因为这通常是风险所在。当交易者需要使用新协议、在正常时间之外转移资产或应对市场混乱时会发生什么？可信的框架应该使这些决策受控且可追溯，而不会使企业无法运营。

问：在确保及时准确的报告、减少监管审查和潜在处罚方面，数字资产管理有何独特之处？

主要区别在于交易记录高度可见，但会计意义往往不可见。区块链可以显示资产从一个地址转移到另一个地址，但它不会告诉您该转移是交易、抵押品转让、过桥交易、质押存款、内部重组、费用支付还是其他。这种区别对于估值、财务报告、税务处理和监管审查很重要。数据是可用的，但将其转化为可靠的书籍需要强大的系统和一致的判断。

遇到问题的公司是那些数据过于分散且没有严格的分类流程的公司。当收到审计或监管请求时，团队可能会尝试根据钱包历史记录、电子表格和员工知识重建活动。这就是小的不一致变得昂贵的地方。更好的方法是将报告构建到交易流程本身中。每笔重大交易都应有明确的业务目的、批准者、评估来源以及发生时的会计处理记录。准确的报告通常是良好运营设计的结果，而不是更复杂的年终清理的结果。

问：人们掌握加密货币会计、治理和技术变革的最佳方式。

答案是不要关注每个标题。在瞬息万变的市场中，没有框架的信息可能会产生更多的噪音，而不是洞察力。公司应该建立严格的审查流程，将需要立即采取行动的变更与仅仅是有趣的发展区分开来。监管发布、会计指南、托管规则、税务解释和重大协议变更应分配给特定所有者，并按规定的时间表进行审查。外部会计师、法律顾问、管理人员和技术专家可以提供重要的观点，但组织内部的人员必须负责将这些建议转化为政策、控制和运营决策。

最强大的组织还会在投资、运营、财务、法律和技术团队之间建立反馈循环。新的协议功能可能看起来是一个投资机会，但它也可能改变托管假设、估值方法、流动性风险或报告义务。这些影响需要在部署资本之前考虑，而不是在审计期间发现。数字资产公司不需要预测每一项技术或监管发展。他们需要的治理结构使他们能够一致地评估变化、记录他们的决策并在不削弱对客户资本的控制的情况下进行调整。

——ZX Squared Capital 联合创始人 Felix Xu

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